证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临 2023-052
转债代码：110081 转债简称：闻泰转债
【资料图】
闻泰科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十
三次会议于 2023 年 8 月 25 日以通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
同意《2023 年半年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的
《2023 年半年度报告》及其摘要。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
同意《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见
公司同日发布的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编
号：临 2023-054）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目的建设和募集资
金使用计划的情况下，公司拟继续使用不超过 5 亿元闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至
募集资金专用账户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正
常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时把
补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目
进展。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的
生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股
票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不存在变相改变募集资金用途的情
形。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告》（公告编号：临 2023-055）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就上述议案已发表同意的独立意见。
（四）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用最高额度不超过人民币 25 亿元的可转债闲置募集资金进行现
金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管
理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理
期限为自董事会审议通过本议案后 12 个月内。购买的理财产品期限不得超过 12
个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关
合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理
财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：临 2023-056）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。
（五）审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量的议案》
鉴于公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）确定的首
次授予激励对象中，1 名激励对象因为在本次激励计划内幕信息敏感期存在买卖
公司股票的行为，公司决定取消其激励对象资格，2 名激励对象因个人原因自愿
放弃拟授予的全部股票期权，2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的部分股
票期权，12 名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司董事会根据股东大
会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。调
整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由 1,903 名调整为 1,888
名，首次授予的股票期权数量由 1,138.2012 万份调整为 1,132.6906 万份。前述
调减的数量调整至预留授予部分，预留的股票期权数量由 126.4668 万份调整为
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于调整 2023 年股票期权激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：临 2023-057）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。公司独立董事对本议案发表了
同意的独立意见。
（六）审议通过《关于向 2023 年股票期权激励计划的激励对象首次授予股
票期权的议案》
根据本次激励计划的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 8
月 25 日为首次授予日，向符合条件的 1,888 名首次授予激励对象授予股票期权
具体内容请参阅公司于同日披露的《关于向 2023 年股票期权激励计划的激
励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：临 2023-058）。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《2022 可持续发展报告》
具体内容请参阅公司于同日披露的《闻泰科技股份有限公司 2022 可持续发
展报告》中文版及英文版。
表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于购买股权暨关联交易的议案》
为满足公司经营发展需要，保障公司后续办公场所稳定，减少日常关联交
易，公司拟购买控股股东闻天下科技集团有限公司（以下简称“闻天下”）、实
际控制人张学政先生所持有的上海闻天下置业有限公司（以下简称“闻天下置
业”或“目标公司一”）和上海闻宙电子科技有限公司（以下简称“闻宙电子”
或“目标公司二”、目标公司一和目标公司二以下统称“目标公司”）100%的股
权。
根据北京中林资产评估有限公司资产评估报告（中林评字【2023】306 号、
中林评字【2023】307 号），目标公司一、目标公司二的 100%股权的评估价值分
别为人民币 70,869.66 万元、38,724.19 万元。股权交易对价以评估结果为依据，
根 据 各方协商一致，本次目标 公司一、目标公司二 100%股权 定价分别为
闻天下及张学政先生合计持有目标公司 100%股权，故本次交易构成关联交
易。具体内容请参阅公司于同日披露的《关于购买股权暨关联交易的公告》（公
告编号：临 2023-059）。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张学政先生、张秋红
女士回避表决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日
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